Впервые бас-гитарист Евгений Маргулис и барабанщик Сергей Кавагоэ вместе вышли на сцену в 1975 г. в составе набиравшей уже скорость «Машины Времени». Четыре года, наполненные репетициями, записями, концертами, сделали их идеальной ритм-секцией, а невзгоды, сопровождавшие неустроенную жизнь самодеятельных музыкантов, сплотили и сдружили, поэтому, когда Андрей Макаревич в июне 1979 г. распустил группу, Маргулис и Кавагоэ решили продолжать работу вместе. Пригласив певца-гитариста Алексея Романова и клавишника Алексея Макаре-вича из распавшейся незадолго до этого группы «Кузнецкий Мост», они создали легендарное «Воскресение», с которым играли до осени 1980 г. После распада оригинального состава группы пути друзей разошлись: Кавагоэ оставил музыку, а Маргулис играл в «Араксе», а затем «Аэробусе», сопровождая Ю. Антонова.
Осенью 1983 г. они решили предпринять еще одну попытку и собрали «Наутилус»: Юрий Шахназаров (в прошлом участник ленкомовского состава «Аракса» и музыкальный руководитель «Рецитала») — гитара; Евгений Маргулис — бас, вокал; Дмитрий Рыбаков (работавший в тех. персонале «Машины») — гитара, вокал; Кирилл Покровский — клавишные, сакс; Сергей Кавагоэ — барабаны. Группа дала несколько концертов, записала (в феврале 1984) получасовой магнитоальбом, попыталась пристроиться в какую-нибудь филармонию, но везде наталкивалась на решительное «нет», вследствие чего в августе группа фактически прекратила существование. Шахназаров вообще ушел из рок-н-ролла, Маргулис вернулся к Антонову, Покровский исчез, а через какое-то время объявился в «Арии».
Неопределенность продолжалась два с половиной года: группа числилась «в живых», но не собиралась и не выступала. Лишь в ноябре 1988 г. Маргулис и Кавагоэ реставрировали свой проект и старую программу. Из ветеранов «Наутилуса» им удалось вернуть только Рыбакова. Четвертым участником группы стал опытный музыкант Сергей Гусев (гитарный синтезатор). В январе они записали новый магнитофонный альбом, продюсером которого стал экс-звукорежиссер «Воскресения» и «Аракса» Игорь Новиков, а в апреле подписали контракт с филармонией и перешли на легальное положение. За первый же год работы они накатали несколько тысяч километров гастрольных трасс, выступили на фестивале «Шахтерские Зори» в Кемерове и расширили состав: с переходом Кавагоэ на ритм-компьютер, а затем на гитару (напомним, что в «Машине» он поочередно был то гитаристом, то клавишником, то барабанщиком) его место за ударными занял Александр Белоусов (экс-«Феникс»); одновременно в «Наутилусе» появился и саксофонист Михаил Рыбников.
Однако вскоре группа потерялась на бурно всколыхнувшейся в 1987—1888 гг. рок-сцене и тихо распалась в начало 1983 г. Тем не менее уже пару месяцев спустя неутомимый Евгений Маргулис собрал новую, более ориентированную на традиционный рок-н-ролл группу «Шанхай», в которой рядом с ним играли Сергей Гусев (гитара, экс-«Наутилус»), Дмитрий Покровский (гитара) и Михаил Колташев (барабаны). Дебют «Шанхая» состоялся 5 мая 1988 г. Группа много выступала, но просуществовала только год. В середине 1989 г. «Шанхай» распался окончательно. Год спустя Маргулис вернулся в «Машину времени».